Atendemos por Whatsapp 24 horas: (11) 97188-1220 contato@zobolizuza.adv.br
Comércio

Comprei um estabelecimento comercial, tenho direito a manter os contratos de fornecedores do antigo dono?

Post Series: Cível

O fundo de comércio ou estabelecimento comercial é o instrumento da atividade do empresário. Com ele o empresário se parelha para exercer sua atividade, formando, assim a base física da empresa.

É composto de elementos corpóreos e incorpóreos, os quais o Empresário une para o exercício da sua atividade, sendo, assim, um elemento indissociável da Empresa.

Ele compreende todos os bens indispensáveis ou úteis ao desenvolvimento da empresa, como mercadorias em estoque, máquinas, veículos, marcas e outros sinais distintivos, tecnologia, patentes, etc…

Tomamos por exemplo, uma loja, de maneira que o estabelecimento comercial compreende, além do local físico, tudo o que nele se encontrar, como balcão, caixa registradora, estoque, vitrines, manequins, estantes, adesivos e marcas e demais elementos.

De maneira que o empresário pode tanto iniciar um estabelecimento comercial do zero, montando ele como melhor entender ou comprar um estabelecimento comercial já pronto e como modelo de negócio definido de outro empresário.

O estabelecimento comercial é uma propriedade da empresa e pode ser vendido para outra empresa ou pessoa.

A compra e venda do estabelecimento comercial também é chamada de trespasse e comumente se vê anúncios de venda de estabelecimentos com a expressão “passa-se o ponto”. 

Vamos focar aqui na questão do adquirente de um ponto comercial, poder manter os contratos com os fornecedores do antigo proprietário, pois como já visto, com a alienação do estabelecimento comercial, todos os elementos essenciais para o exercício daquela atividade são transferidos ao comprador, salvo se houver disposição em contrário no contrato, ou se houver pro fornecedor algum caráter pessoal, e, portanto, intransferível em relação ao antigo dono. Isso é o que dispõe o art. 1.148 do Código Civil.

Ainda, como a compra e venda do estabelecimento exige para sua validade contra terceiros, as formalidades de averbação da transferência na inscrição do empresário perante o registro público de empresas mercantis (Junta Comercial) e publicação da alienação na imprensa oficial (Diário Oficial).

Após o atendimento de tais exigências legais, passa a valer o direito de manter os contratos perante os fornecedores do antigo dono, valendo destacar, que eles terão prazo de 90 dias a partir da publicação da alienação na imprensa oficial, para opor justa causa para o rompimento.

Ressalvada, ainda, caso haja o rompimento de tais contratos, a possibilidade do alienante como antigo proprietário ser responsabilizado por eventuais prejuízos do adquirente pela rescisão do fornecedor.

Isso pode ocorrer, por exemplo, no caso de arrendatários de gôndola, equipamentos ou espaços de publicidade junto a um loja não ter interesse em serem vinculados ao novo comprador. O que pode implicar em responsabilização do antigo dono do estabelecimento como alienante em relação aos prejuízos do novo dono como adquirente.

Conclusões

O comprador de um estabelecimento comercial, salvo previsão expressa em contrário no contrato de trespasse, terá o direito perante os terceiros fornecedores de manter os contratos de fornecimento nos mesmos termos do antigo dono, salvo se houve algum caráter pessoal na relação do fornecedor com o antigo proprietário, o que será justo motivo para a rescisão pelos fornecedores, que devem fazê-lo em prazo específico, ressalvada, ainda, a responsabilidade do alienante por eventuais prejuízos sofridos pelo adquirente com tal rescisão.

De maneira que a regra  é manutenção dos contratos de fornecimento junto ao novo proprietário do estabelecimento comercial.

Obviamente que tal direito é uma faculdade do comprador, que poderá também optar por ter novos fornecedores, rescindindo, eventualmente, os contratos de fornecedores do antigo proprietário.

Saiba mais sobre seus direito. Mais informações e artigos no nosso Blog.

Texto escrito pelo Dr. Diego dos Santos Zuza, advogado e sócio de Zoboli & Zuza Advogados Associados.

})();